为老百姓做主

致：有关新闻媒体：
    我叫王光国，男，今年84岁，原系省劳模，安徽铜陵市人。希望通过网络得到****律援助，并想请大家用舆论为我儿子王银陵主持公道，还他以请白之身。     
   我儿王银陵06年元月到皖霍邱县投资矿山，因矿山股权转让的经济纠纷，被合伙人徐峥嵘诬告，07年10月25日蒙冤羁押于霍邱看守所至今5个多月。本是一起因股权交易溢价款分配引发的经济纠纷，当地公安机关却将此当成刑事案件来办。
   06年4月，面对7000万元巨额债务和巨大的生产资金缺口，安徽霍邱诺普矿业濒临倒闭。为了摆脱困境，新老全体股东商议将该矿委托由王银陵风险包干对外转让，协议中关于报酬的约定清晰明确，以1.7亿元为基准盈亏自负，风险包干。王银陵临危授命，奔波颠沛，费劲周折终于促成该矿整体股权顺利转让给了中国五矿集团邯邢局，可徐峥嵘等大股东却反悔先前签订的风险包干协议约定，一方面对此次股权交易的溢价款进行违约分配，一方面罗织罪名诬告陷害于王银陵。07年10月24日，霍邱县公安局采取先行刑事拘留，再侦查定罪的办法，将王银陵刑拘；同年11月6日，霍邱县人民检察院以涉嫌公司、企业人员受贿、职务侵占罪为由，正式批捕王银陵，羁押于霍邱看守所至今。
    经咨询律师了解，这是一起一宗典型因股权交易溢价款的分配而引起的经济纠纷，不应被当成刑事案件来办。在先前签订的补充协议书上，关于报酬的约定清晰明确，以1.7亿元为基准盈亏自负，风险包干，这是我儿王银陵无罪的证据。矿山所在地霍邱县公安、检察仅凭对方举报的材料，将王银陵刑拘、逮捕，武断地认定他涉嫌犯有受贿、职务侵占罪是草率的。霍邱县公安局撇开此案关键的风险包干代理的补充协议书，越权干预经济纠纷，更是不应该的。
    霍邱县检察院办案人员滥用《刑事诉讼法》关于“需要补充侦查”规定，恶意延长羁押期限。本案除纠纷所涉资金数额巨大之外，事实清楚，当事人行为均有据而为，利益所涉范围仅限几名股东，对社会公共利益不产生危害，在尚不足以定性和不具备必须采取羁押措施的条件下，仅凭“省厅领导指示”即执行刑拘。王银陵在被关押期间，我和律师通过多种形式、多次向办案人员表达了请求取保候审的强烈意愿，07年11月13日专案组以“争取好态度利于办取保候审”为幌子，指使我们家人向指定账户汇入200多万元立即冻结且不开具任何收据；之后却告之说，“领导”不同意取保，还取消律师会见的法定权利。07年12月30日律师转告专案组的要求：“要想放人再交500万”。实际上霍邱县公安局对王银陵进行刑事拘留侦查，不是为了收集证明王银陵有罪或者无罪、罪重或者罪轻的证据，而是将王银陵当作 “人质”来逼迫我们家人交出所谓的“涉案资金”。
    早在去年11月，负责此案的专案组就说“案情早已查清”，可强制关押3个月后直到08年2月1日才将案件移送霍邱县检察院，3月1日县检察院又将案件退回公安要求补充侦查；既然早已查清还要补充侦查什么？一宗事实清楚、证据确凿的经济纠纷，被扭曲得越来越复杂。
    而3月28日霍邱县公安局将该起诉意见书一字未改再次移交该县检察院，据县检察院公诉科说，可以这样“依法”关押达一年半后，再判决是否有罪。负责此案的专案组对此案久拖不结、既不准保释，也不公诉，其行为是否滥用了人民赋予的权力？想方设法拖延羁押时间是何意图？
    在王银陵被刑拘的第9天，07年11月3日安徽一都市纸报道：“趁股权转让之机私吞1660万”。此时专案组以侦查阶段需保密为由，连律师都限制会见，是谁向记者披露案情？08年3月1日有网站报道“矿业副总涉嫌受贿1840万”，详细披露起诉意见书内容，文中有“公安部二局指出该案定性准确，要求办成铁案”。把冤案办成铁案，令人毛骨悚然。
    如今我年事已高且体弱多病，每念及我儿冤坐铁窗遥遥无期，便心如刀绞一样。人没逼到那一步，体会不到什么是屈辱和痛苦，被逼无奈，我们全家只有走申诉之路，为我儿子鸣冤叫屈。希望能通过舆论监督、促进地方司法公正，还我儿王银陵的清白。
    我和我的家人向大家表示泣谢！
王光国率全家人求救。
联系电话：0562-5815529     0562-5813879    13965209529 

13866854513      13955939648    

为老百姓做主

申 诉 书

　　 申诉人：王银陵，男，1956年出生，曾在铜陵市从事私营矿产开发，住铜陵市铜官山区朝阳新村24栋503室。因涉嫌公司、企业人员受贿、职务侵占罪，2007年11月6日被霍邱县人民检察院批准逮捕，现羁押于霍邱看守所。

申诉事项：秉公据实，全面查清案件真相，纠正错误，立即释放。

申诉理由：专案组无视本人签订的风险包干代理的补充协议书，一宗典型因股权交易溢价款的分配而引起的经济纠纷，被当成刑事案件来办。专案组对此案久拖不结、既不准保释，也不公诉。

申诉内容：
　　
　　 一、案情简述

06年4月，面对7000万元巨额债务和巨大的生产资金缺口，安徽霍邱诺普矿业濒临倒闭。为了摆脱困境，新老全体股东商议将该矿委托由我风险包干对外转让，协议中关于报酬的约定清晰明确，以1.7亿元为基准盈亏自负，风险包干。我临危授命，奔波颠沛，费劲周折终于促成该矿整体股权顺利转让给了中国五矿集团邯邢局，可徐峥嵘等大股东却反悔先前签订的风险包干协议约定，一方面对此次股权交易的溢价款进行违约分配，一方面罗织罪名诬告陷害于我。矿山所在地霍邱县仅凭对方举报的材料，将我刑拘、逮捕，霍邱县公安局撇开此案关键的风险包干代理的补充协议书，越权干预经济纠纷，以刑事侦查为名将我非法拘禁，草率的认定我涉嫌犯有受贿、职务侵占罪，负责此案的专案组放任冤假错案的发生，让我蒙冤受屈。

二、申诉事实

1、关于63%股权转让

安徽霍邱诺普矿业是一家民营股份公司，其中上海9名股东占63%股权，徐峥嵘3名股东占37%股权。由于矛盾，上海股东退出，双方于06年1月初签订了转让协议书。该矿整体估价1.7亿元，63%股权转让金折算为1.071亿元。徐峥嵘股东为了筹集1.071亿元转让金，联络了我、姚有社等6人，并以徐峥嵘名义购买入股，我占总股份的8%，6人组建了临时股东会。临时股东会在1月初首付5500万元后，接管矿山。徐峥嵘借新股东的财力逼退上海股东（徐的亲戚）后，与新股东合作仅仅二、三个月又矛盾激化无法合作。又由于在购买63%股权之前，徐峥嵘称已落实到1亿元的生产资金贷款子虚乌有，所以临时股东会根本无力支付逾期的第二笔转让金，而上海股东在多次书面催要无果的情况下，进一步要求支付违约金、欠款和利息累计7000万元，同时扬言要进入司法程序。至此，63%股权转让失败，临时股东们又无辜被徐峥嵘拖入巨额债务和将要官司缠身的处境。

2、我临危受命、风险包干代理转让股权的协议

面对7000万元巨额债务和巨大的生产资金缺口，临时股东会内外交困，矿山濒临倒闭。为了摆脱困境，06年4月，新老全体股东数次联手以1.7亿对外整体转让均失败，在企业危难之时，新老全体股东商议将该矿委托由我风险包干对外转让。在新老股东极力劝说下，我才勉强同意并于06年5月26日签订了一份补充协议书，其中第三条第（三）款明文约定：双方全权委托王银陵与第三方洽谈和运作股权整体转让事宜，各方同意整体股权的转让价款以1.7亿元整和全部债权债务为基准，高于或低于此价款的部分均由王银陵个人继受和承担。
3、关于对邯邢局整体股权转让

我根据06年5月26日补充协议书的约定，经过艰苦的辛勤运作、多轮谈判，06年6月11日按照当时市场价格和以下方式，将该矿整体股权顺利转让给了中国五矿集团邯邢局。一是签订了1.9亿元的协议书；二是将已经签订的不符合惯例的居间协议作废，补签为2200万元补充协议。这样，总价达2.12亿元。按1.7亿元为基准，总溢价款4200万元。

4、本案从立案侦查到出具起诉意见书的大致经过

由于溢价款金额巨大，超过了委托方预料，徐峥嵘等大股东开始反悔06年5月26日《补充协议书》之约定，软硬兼施对我施压，以临时股东会决议形式对溢价款全部进行了违约分配。在支付过程中，大股东放出话来：“等王银陵把钱全部付出来后，再通过公检法搞他。”我得到消息后非常气愤，停止了732万元余款的支付，希望此笔款定性后再作处理。

经过徐峥嵘半年多的多方运作，扬言“公检法已全部疏通好”。07年10月25日，“省厅个别领导”和六安市及霍邱县公安局成立的联合专案组以侵占 “单位财物”（实际是股东个人的股偿金）2200万元中暂停支付的732万元余款将我刑拘；07年11月6日又将“单位财物”分解为“贿赂款”，以“受贿、职务侵占罪”执行逮捕（见附件7：逮捕通知书）；08年2月1日霍邱县检察院告知我侦查终结。我方委托的律师2月25日才见到1个月前的起诉意见书。08年3月1日县检察院又将此案退回该县公安局。

5、关于霍邱县公安局08年1月24日起诉意见书

该起诉意见书只字不提06年5月26日《补充协议书》。这份《补充协议书》是各方签约人当时的真实意思表达，关于报酬的约定清晰明确，以1.7亿元为基准盈亏自负，风险包干，是我无罪的证据。如果转让谈判的当时，行情不涨而落（当时66%铁精粉每吨600多元，而现在是1200多元），而出现相反的谈判结果，即使我不愿意促成谈判，新老股东为了变现脱困，也可以与买方达成低价款（如1.6亿元）转让协议，却并不违背该《补充协议书》之规定，而我所占的8%股份一千多万元的股本金恰好成为保证金作用将血本无归。合同法规定，合同效力由仲裁机构仲裁或法院判决之规定，可是专案组无视这么明显的风险包干代理的补充协议书，偏听偏信毫无诚信可言的大股东。

07年2月8日股东会决议违法瓜分自然人财产应属无效，专案组将股价补偿费2200万元中分解出的1840万元认定为受贿款更不能成立。假设有效，该决议第一条对我以个人名义取得该股价补偿费2200万元，全体股东都予认可并进行了分配（可见并非“单位财物”），还特奖励我295万元并按章纳税440万元，难道受贿款也可以纳税？且专案组为什么半年多都不追诉行贿者？

专案组强制关押我一百多天，侦查大半年，卷宗达8本588页，形成的不到3页的《起诉意见书》。该起诉意见书无视06年5月26日《补充协议书》明确1.7亿以上全部溢价款处置权（当然地包括了该部分的文件签署权）全部属于王银陵个人的约定，无视大股东瓜分自然人财产的违法行为，将原本属于我个人的溢价款即股价补偿费2200万元分解为1840万元（认定为受贿款）和360万元（被股东瓜分所剩尚未正式兑帐的55.158万元又认定为被我侵占），等于说我受自己的贿，侵占了自己的资金！由于纠纷，我与有自己股份的天山矿业公司往来款项一直没有正式兑帐，其中是否少付55.158万元应在双方正式兑帐后才能确定和处理，专案组将一笔有待于双方正式兑帐后才能确定和处理的往来款项认定为侵占，是有失公允的。

在羁押侦查期间，专案组正式提审我13次，有近十次都是为了涉案资金的流向和催交，几乎不涉及案情其他方面的调查。为什么专案组对尚未定性的涉案资金“到位”超乎寻常感兴趣。

临时股东会大股东卸磨杀驴、以怨报德、恶意举报的做法，对我是不公道的。是我与“上海股东方”艰辛谈判，把临时股东会从无力支付股金余款面临因违约被起诉的困境中解脱出来；是我倾力斡旋，撮合了动机各异的新老股东各方合作，实现整体转让，避免了各方陷入旷日持久的、没有赢家的司法纠纷；是我费尽心血，把众股东们从“宁愿亏五六百万也要脱手转让”的心态中，拉回到不亏反赢的现实中。

霍邱县检察院2007年被最高人民检察院授予“全国先进基层检察院”、“全国集中整治涉检信访问题专项活动先进集体”称号，是全省惟一同时获此两项殊荣的检察院。希望你们按照最高人民法院、最高人民检察院、公安部《关于严格依法履行职责，切实保障刑事案件办案质量的通知》(法[2004]196号)的要求来以法办案，对于事实己经清楚，不符合起诉条件的，就没有必要采取退回公安机关补充侦查的做法，来拖延时间，加大赔偿风险。而应该敢于依法作出不起诉的决定。

我个人受新老全体股东的委托而不是受诺普矿业公司的委托，进行洽谈和运作股权整体转让事宜，只能是中间人、或受托人的自然人主体身份，客观上还超过委托人的预期利益，买方邯邢局支付股价补偿金（非诺普矿业的单位财物，是股东个人股权收益的客体）给王银陵和上海股东后，出现的股东与其受托人之间、股东与股东之间的民事纠纷，无论是主体客体、主观客观方面，在事实认定和适用法律上都根本不属于经济犯罪。根据[刑法]规定，其中一项不符合即非罪。

综上所述，故提出申诉请求，请求对我的案件重新进行全面的、实事求是的审理。本人对上述事情的真实性负责，愿意承担由此产生的法律后果。

申诉人：王银陵
　　 二00八年四月一日

阜阳律师

呼吁,为百姓做主.